Duke Nukem Forevers utveckling var kantad av problem och när det väl släpptes 2011, efter att ha varit under utveckling i 14 år, var besvikelsen hos fansen stor. Förutom 3D Realms finansiella problem, som tvingade dem att säga upp majoriteten av sina anställda 2009, var flera byten av spelmotorn en betydande faktor bakom problemen. Nya uppgifter tyder att spelet var 90 % klart 2001 och 3D Realms, som numera är i dansk regi, är sugna att släppa filerna. Detta rapporterar sajten DSO Gaming. Problemet är bara att Gearbox Software, som slutligen färdigställde Duke Nukem Forever, äger rättigheterna till varumärket.

Spelet drevs då av Unreal Engine och enligt enligt Frederik Schreiber, vice VD på nya 3D Realms, innehåller denna version 14-16 timmar speltid och är betydligt mörkare än det som senare släpptes. Denna version av Dukem Nukem Forever hade rollspelsmekaniker där machoblondinen fokuserade på att rädda npc:er, valde mellan uppdrag och kunde röra sig ganska fritt kring Las Vegas. Både på en motorcykel och via tunnelbanenätet. Totalt ska cirka 25 banor vara mer eller mindre färdigställda.

Anledningen till att denna version aldrig såg dagens ljus var att en spelmotoruppdatering förstörde ljussättningen varför studion valde att skrota allt arbete och börja om från början. I och med övertagandet av 3D Realms vill Schreiber släppa detta nästintill färdiga spel men han verkar inte komma särskilt bra överrens med Pitchford. De hade en publik diskussion via Twitter för snart ett år sedan där Schreiber menade att Duke "förtjänar en hit" och att Gearbox borde vara "professionella om detta". Pitchford skriver att de gärna får en kommersiell licens, trots att danskarna fulade sig i och med Duke Nukem: Mass Destruction, ett actionspel som istället fick ta namnet Bombshell.